张瀛 律师

【案情介绍】

1、2014年5月6日，许某成立诺克公司，注册资本为1000万，许某持股100%，章程规定认缴出资额于2034年5月5日前缴清。同年5月20日，许某实缴出资500万。

2、2014年11月4日，许某与冯某签订股权转让协议，约定许某将其持有的诺克公司的全部股权以1000万元的价格转让给冯某，且许某在诺克公司相应的股东权利和义务由冯某承继。冯某持股期间未实缴出资。

3、2016年10月10日，冯某与李某签订股权转让协议，约定冯某将其持有的诺克公司的全部股权以500万元的价格转让给李某，且冯某在诺克公司相应的股东权利和义务由李某承继。李某持股期间未实缴出资，诺克公司产生大量债务。

4、2019年3月11日，法院裁定受理案外人对诺克公司的破产清算申请。

5、2019年11月19日，诺克公司向法院起诉请求：许某向诺克公司缴纳出资500万元；冯某、李浩对上述债务承担连带责任。

6、2020年11月4日，法院判决：（1）李某于判决生效之日起十日内向诺克公司补缴出资款500万元；（2）驳回诺克纸公司的其他诉讼请求。

（备注：案例来源为宁波市奉化区人民法院审理的(2019)浙0213民初5852号案件，为方便阅读，案情已作相应简化）

 

【法院说理】

许某系诺克公司的发起人，出资1000万元（已实缴500万元），认缴期限于2034年5月5日届满。之后，诺克公司的股权发生二次变更，两次转让各股东的权利义务一并转让，而出资的认缴期限始终未发生变化，股东依法享有期限利益。许某、冯某在出资义务尚未到期的情形下转让公司股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务以及受让人知道或应当知道出资人未全面履行出资义务即转让股权的情形，故并不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条第一款之规定。且法院裁定受理债权人对诺克公司的破产清算申请后，债权人申报的债权均未显示债权形成于许某、冯某作为诺克公司股东的经营期间，诺克公司也未举证证明许某、冯某转让股权系恶意逃避公司债务，故诺克公司要求许某补缴出资500万元，并由冯某承担连带责任，无事实与法律依据，法院难以支持。

 

【案例分析】

首先，根据公司法第28条的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”，即在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。本案中，诺克公司章程规定认缴期限于2034年5月5日届满，作为公司历届股东的许某、冯某、李某理应各自享有相应的期限利益，即在认缴期限届满前，股东可以不履行出资义务，这与认缴期限届满后仍不履行出资义务的违法行为不同。故许某、冯某在认缴期限届满前转让股权不应属“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的行为。其次，目前公司法及公司法解释并未对享有期限利益的股东，在认缴资本额未全部缴纳的情况下转让股权作出限制，故如股权转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定的，一般应认定为有效。根据各自股权转让协议的约定，许某、冯某对诺克公司的权利和义务最终转让给了李某，包括享有期限利益的出资义务。第三，且根据法院认定的事实，诺克公司债权人申报的债权均未显示债权形成于许某、冯某作为诺克公司股东的经营期间，且诺克公司也未举证证明许某、冯某存在恶意转让股权以逃避出资义务且损害了诺克公司债权人的合法权益，故许某、冯某亦不因此承担充实资本的义务。第四，但因法院裁定受理案外人对诺克公司的破产清算申请后，李某仍未完全履行出资义务，根据破产法第35条的规定，管理人应要求出资人缴纳所认缴的出资而不受出资期限的限制，故李某的出资义务因此加速到期，应立即承担补缴出资的义务。